非上場株式の買取り｜価格の決め方と税務

監修税理士法人Light UP 代表社員（税理士）　中村 清誉

なぜ買い取る必要が生じるのか

結論： 相続による分散、退職した役員や従業員の保有、名義株の整理。この3つが典型です。

相続で株式が分かれた

先代の相続で、株式が複数の相続人に分かれるという状況は珍しくありません。経営に関わっていない相続人が株主として残ると、株主総会の運営に手間がかかり、決議が必要な場面で協力を得られないこともあります。議決権の3分の1を超えて外部に出ると、特別決議を単独で行えなくなります。定款の変更や組織再編が必要になったとき、これが障害になります。

退職した役員や従業員が持っている

過去に役員や従業員へ株式を持たせた会社では、その方が退職した後も株式が残ることがあります。退職時の買取りを定めていなければ、そのまま保有が続きます。さらにその方に相続が発生すると、面識のない相続人が株主になります。会社としては、退職の時点で買い取っておくのが最も簡単です。従業員持株会を設けている会社では、規約に退会時の買取りを定めていることが多く、この問題は生じにくくなります。個別に持たせている場合は、株主間の合意書を作っておく必要があります。

名義株を整理する

会社設立時の発起人の人数要件を満たすために、名義だけを借りていたという経緯を持つ会社があります。実質的な所有者は先代であっても、名義上は他人のものです。名義人に相続が発生すると、実質の主張が難しくなります。時間が経つほど整理は難しくなるため、早い段階で対応する必要があります。当時の事情を知る関係者が存命のうちであれば、経緯の確認もできます。名義株の整理は、買取りという形を取るのか、実質の所有者を確認する形を取るのかで手続が変わります。

会社が買い取るときの手続

結論： 株主総会の決議が必要で、特定の株主から買う場合には他の株主に売主追加の請求権が生じます。

株主総会の決議

会社法156条1項は、株式会社が株主との合意により自己株式を有償で取得するには「あらかじめ、株主総会の決議によって」取得する株式の数、交付する金銭等の内容と総額、取得できる期間を定めなければならないとしています。e-Gov 法令検索で条文を確認できます。期間は1年を超えることができません。この決議は取得の枠を決めるもので、具体的な取得の条件は別に決定します。

特定の株主から買う場合

会社法160条1項は、特定の株主に対して通知を行う旨を株主総会の決議で定めることができるとしています。ただし同条3項により、他の株主は「第一項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを」請求できます。これが売主追加請求権です。1人から買い取るつもりが、他の株主も売却を求めてくる可能性があるということです。また、同条4項により、売主となる特定の株主はその株主総会で議決権を行使できません。

定款で請求権を排除する

売主追加請求権は、定款で排除することができます。ただし、この定款の定めを設けるには、株主全員の同意が必要です。株式が分散してからでは、全員の同意を得るのが難しくなります。将来の買取りを想定するなら、株式が集中しているうちに定款を整えておく方法があります。相続人等に対する売渡しの請求に関する定めも、同じ時期に検討しておく価値があります。

決議の種類

特定の株主から取得する場合の株主総会の決議は、特別決議です。議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要になります。売主となる株主は議決権を行使できないため、その分を除いた議決権で判定します。分散の程度によっては、決議が成立しないこともあります。たとえば売主が過半数を持っている場合、残る株主だけで3分の2以上の賛成を得る必要があります。買い取ってもらいたい側が大株主である場面では、この点が実務上の障害になります。

財源規制

結論： 会社法461条により、分配可能額を超える取得はできません。この確認を最初に行います。

分配可能額という枠

会社法461条1項は、自己株式の取得などにより株主に交付する金銭等の帳簿価額の総額は「当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない」と定めています。分配可能額は、剰余金の額を基礎に一定の調整を行って計算します。利益を積み上げていない会社では、買い取れる金額が小さくなります。評価額は高いのに分配可能額が足りないという状況も生じます。

違反した場合

分配可能額を超えて取得した場合、その株式を取得した株主と、業務執行者は会社に対して支払義務を負います。取引そのものが無効になる可能性もあるため、事前の確認は欠かせません。決算後に大きな損失が出ている場合など、決議の時点と効力発生の時点で分配可能額が変わることもあります。期中に大きな損失が生じた場合は、直前の決算の数字だけで判断できません。効力発生日の時点で改めて計算する必要があります。

分割して取得する

分配可能額が足りない場合、数年に分けて取得するという方法があります。毎期の利益で分配可能額を積み上げながら、順次買い取っていく形です。時間はかかりますが、確実な方法です。ただし、その間に株主側の事情が変わる可能性もあるため、買取りの合意を文書にしておく必要があります。株主に相続が発生すれば、相手が変わります。何年かけて、どの順序で、いくらで買い取るのかを書面にしておけば、当事者が変わっても話を引き継げます。

みなし配当の仕組み

結論： 会社が自己株式を取得すると、対価のうち資本金等の額に対応する部分を超える金額は、配当とみなされます。

条文上の仕組み

法人税法24条1項は、株主等が一定の事由により金銭等の交付を受けた場合において、その合計額が「当該法人の資本金等の額のうちその交付の基因となつた当該法人の株式又は出資に対応する部分の金額を超えるとき」は、その超える部分の金額を配当とみなすと定めています。e-Gov 法令検索で条文を確認できます。個人株主については、所得税法25条1項が同じ構造の規定を置いています。自己株式の取得は、この事由の1つです。

個人株主の税負担

個人が発行会社に株式を譲渡した場合、対価は2つに分かれます。資本金等の額に対応する部分は株式の譲渡収入として譲渡所得の計算に入り、それを超える部分は配当所得になります。配当所得は総合課税で累進税率が適用されるため、株式の譲渡所得に対する分離課税の税率より負担が重くなることがあります。金額が大きい場合、この差は無視できません。

第三者に譲渡した場合との違い

同じ株式を後継者個人や他の株主に譲渡した場合、みなし配当は生じません。全額が株式の譲渡による収入となり、譲渡所得として分離課税の対象になります。誰に譲渡するかで税負担が変わるという構造です。会社が買い取ることには資金面の利点がありますが、税負担では不利になる場合があります。とくに、資本金が小さく利益を長年積み上げてきた会社では、資本金等の額に対応する部分が小さくなります。その結果、対価のほとんどがみなし配当になるということも起こります。

相続で取得した株式の特例

結論： 相続により取得した非上場株式を、一定の期間内に発行会社へ譲渡した場合、みなし配当課税が適用されません。

制度の内容

租税特別措置法9条の7は、相続または遺贈により財産を取得した個人で相続税額があるものが、相続の開始があった日の翌日から相続税の申告書の提出期限の翌日以後3年を経過する日までの間に、その株式を発行会社に譲渡した場合について定めています。この場合、みなし配当とされる部分について「同項の規定は、適用しない」とされています。e-Gov 法令検索で条文を確認できます。全額が株式の譲渡による収入になるということです。

期間の数え方

相続の開始があった日の翌日から、相続税の申告期限の翌日以後3年を経過する日まで。相続税の申告期限は相続の開始を知った日の翌日から10か月なので、実質的には相続の開始からおよそ3年10か月の期間になります。この期間を過ぎると、通常どおりみなし配当の対象になります。期限があることを知らずに時期を逃す例があるため、注意が必要です。

取得費加算との併用

相続税を納付した場合、相続財産を譲渡したときの取得費に相続税額の一部を加算する特例（措置法39条）があります。この特例と、みなし配当課税の不適用は併用できます。譲渡所得の計算でも負担が下がるということです。相続税の納税資金を確保するために自社株を発行会社へ譲渡するという場面で、この2つが組み合わさります。取得費加算の特例も期限が定められており、相続税の申告期限の翌日から3年を経過する日までです。2つの特例の期限は近いものの完全には一致しないため、それぞれ確認しておく必要があります。

手続

この特例の適用を受けるには、譲渡の時までに発行会社へ一定の書類を提出する必要があります。発行会社は、その内容をまとめて税務署へ提出します。手続を忘れると特例を受けられないため、譲渡の前に確認しておいてください。特例の適用を受ける旨の書面を、譲渡の時までに発行会社へ提出するという流れです。発行会社の側でも、受け取った書面を取りまとめて税務署へ提出する義務があります。双方の手続が必要になる点を、事前に共有しておく必要があります。

価格をどう決めるか

結論： 立場によって使う物差しが違います。当事者の組合せから、どの時価を使うべきかを判断します。

4つの物差し

相続税や贈与税の計算に使う財産評価基本通達による評価額、法人税法上の時価、所得税法上の時価、そして会社法上の公正な価格。同じ株式でも、どの場面かによって金額が変わります。買取りの当事者が個人か法人か、同族株主かそうでないかによって、使うべき物差しが決まります。判断に迷う場面が多いため、専門家に確認しながら進めることをお勧めします。

低すぎる価格の問題

時価より著しく低い価格で譲渡すると、差額が贈与とみなされる場合があります。個人から個人への譲渡では贈与税、個人から法人への譲渡では所得税の課税（みなし譲渡）、法人が絡む場合には受贈益や寄附金の問題が生じます。当事者の組合せごとに、生じる問題が違うという構造です。安く買えばよいというものではありません。とくに同族会社では、株主同士が親族であることが多く、贈与とみなされる場面が生じやすくなります。取引の当事者と、その後の株主構成まで見て判断することになります。

高すぎる価格の問題

逆に、時価より著しく高い価格で買い取ると、差額が贈与や役員給与と扱われる可能性があります。とくに同族会社が役員から高値で買い取る場合は注意が必要です。適正な範囲に収めることが、双方にとっての安全策になります。価格の根拠となる資料を残しておくことも重要です。評価の計算過程、参照した通達、当事者間の交渉の経緯。これらが揃っていれば、価格の妥当性を説明できます。口頭で決めて金額だけが残るという形は避けてください。

少数株主から買う場合

支配権のない少数株主から買い取る場合、配当還元方式による評価が使えることがあります。この方式では、原則的評価方式より低い金額になることが一般的です。同じ会社の株式でも、株主の立場によって評価額が変わるという構造です。ただし、誰に譲渡するかによって判定が変わるため、譲渡後の株主構成まで含めて確認する必要があります。少数株主から後継者へ移す場合、譲り受けた側は同族株主になるため、原則的評価方式で判定される可能性があります。売る側と買う側で見る金額が違うという状況が生じます。

実務で気をつけること

結論： 手続の順序、源泉徴収、そして株主名簿の書換え。この3つで漏れが起きやすくなります。

手続の順序を守る

株主総会の決議より先に代金を支払ってしまうという例があります。会社法の手続を経ていない取得は、効力に問題が生じます。決議、通知、取得、支払いという順序を守る必要があります。急いで進めたい場面でも、順序を飛ばさないでください。書類の日付が整合していないと、後の説明も難しくなります。株主総会の議事録、通知の控え、取得の記録、支払いの記録。この4つが時系列で並ぶ形にしておけば、手続を経たことを示せます。

源泉徴収を忘れない

会社が自己株式を取得してみなし配当が生じる場合、会社には源泉徴収の義務があります。支払った金額の全額を渡してしまうと、後から源泉税額を回収することになります。支払いの前に、みなし配当の額を計算しておく必要があります。資本金等の額のうち、取得する株式に対応する部分の金額を算出する作業が必要です。源泉徴収した税額は、支払った月の翌月10日までに納付します。あわせて、支払を受ける側には支払調書の交付も必要になります。

株主名簿を書き換える

取得した株式は自己株式となり、議決権はありません。株主名簿の記載を変更し、発行済株式総数と自己株式数を管理します。議決権の総数が変わるため、以後の決議要件にも影響します。他の株主の持株比率は相対的に上がります。この点は、買取りの前に確認しておく価値があります。後継者の持株比率が上がるという意味では有利に働きますが、少数株主として残った方の比率も同時に上がります。取得後の議決権の分布を、先に計算しておいてください。

よくある質問

この記事の監修者

中村 清誉

税理士法人Light UP 代表社員（税理士）

近畿税理士会 尼崎支部 登録番号 5957（税理士法人Light UP）

2013年に税理士事務所を創設。2019年からは会計・コンサルティング・M&Aの支援へ業務を広げ、現在は職員70名の体制で中小企業の税務と経営を支えています。

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