定期同額給与とは｜要件と否認されないための注意点
hamada「利益が出そうなので、期の途中で役員報酬を上げたい」「資金が厳しいから来月から下げたい」――役員報酬のご相談では、この2つが繰り返し出てきます。
結論からお伝えすると、定期同額給与とは、支給時期が1か月以下の一定期間ごとで、各支給時期における支給額が同額である役員給与のことです。この形を守っている限り損金に算入できますが、期の途中で金額を変えると、原則としてその変動部分は損金になりません。改定できるのは、事業年度開始から3か月以内の通常改定、臨時改定事由、業績悪化改定事由の3つの場合に限られます。
税理士法人Light UPでは、定期同額給与は節税の道具ではなく、決めた金額を1年間動かさないという約束だと考えています。動かせないからこそ、決める前の試算に意味があります。
この記事では、要件の中身、同額の意味、改定できる3つの場合、業績悪化改定事由として認められる場面、否認されたときに何が起きるか、そして実務で起きやすい形式的なミスまで整理します。
定期同額給与は役員給与を損金にする3つの型のひとつ
結論： 役員給与が損金に算入されるのは、定期同額給与・事前確定届出給与・業績連動給与のいずれかに該当する場合です。中小企業の役員報酬は、そのほとんどが定期同額給与にあたります。
役員給与だけがこのように制限されているのは、役員が自分の給与を自分で決められる立場にあるためです。利益が出た期に報酬を増やして利益を消す、という調整を防ぐ設計になっています。
従業員の給与にこうした制限はありません。同じ人件費でも、役員に対するものだけがルールの対象になるという点が出発点です。
3つの型の使い分け
- 定期同額給与：毎月同額を支給する、通常の役員報酬
- 事前確定届出給与：あらかじめ税務署へ届け出た時期・金額どおりに支給する役員賞与
- 業績連動給与：利益などの指標に連動する給与。有価証券報告書での開示などが要件となるため、同族会社では実質的に使えません
中小企業が使えるのは、実質的に前の2つです。同族会社は業績連動給与を使えないという点は押さえておいてください。
経済的利益も含まれる
現金の支給だけが対象ではありません。社宅の貸与や低い利率での貸付けなど、継続的に供与される経済的利益のうち毎月おおむね一定であるものも、定期同額給与に含まれます。
社宅の賃貸料相当額と実際の負担額の差、無利息での貸付けによる利息相当額。これらは給与として扱われるため、金額が変動すると同額性に影響します。
要件は支給の間隔と金額の2つ
結論： 定期同額給与の要件は、支給時期が1か月以下の一定の期間ごとであること（定期給与であること）と、各支給時期における支給額が同額であることの2つです。どちらか一方でも欠ければ該当しません。
1か月以下の一定期間ごと
毎月払いが典型です。週払いでも要件は満たしますが、2か月に1回、年に2回といった支給間隔では定期給与に当たりません。
非常勤役員に年1回だけ報酬を支払う形をとっている会社がありますが、これは定期給与ではないため、定期同額給与にはなりません。損金にするなら事前確定届出給与の届出が必要です。この取り違えは実務で本当に多い論点です。
同額とは支給額のこと。支給日がずれた場合
同額かどうかは、支給する金額で判断します。源泉所得税や社会保険料を差し引いた後の手取り額ではありません。
社会保険料の料率改定や住民税の変更で手取りが動いても、支給額が同じであれば同額性は保たれます。逆に、手取りを揃えるために支給額を毎月調整すると、要件を外れます。
なお、法人税法施行令は、源泉税等の額を控除した後の金額が同額である場合についても定期同額給与に該当する旨を定めています。手取り基準で運用している会社への手当てです。
支給日が休日の関係で前後することは、同額性には影響しません。定期同額給与の要件は、各支給時期における支給額が同額であることだからです（法人税法34条1項1号）。金額が変わらなければ問題になりません。所定の時期に支給することまでを定めに織り込む事前確定届出給与とは、この点で要件の立て方が違います。
一方で、資金繰りの都合により未払金として計上する場合は注意が必要です。決議どおりの金額を未払金として計上している一時的なものであれば、直ちに同額性が崩れるわけではありませんが、未払いが継続的に積み上がる状態になると、実質的に支給していないとして同額性を否定されるおそれがあります。未払いのまま処理する場合の扱いは慎重に判断する必要があります。
改定できるのは3つの場合だけ
結論： 期中に役員報酬を変えられるのは、事業年度開始から3か月以内の通常改定、臨時改定事由による改定、業績悪化改定事由による改定の3つに限られます。これ以外の改定は、変動部分が損金不算入となります。
| 区分 | 時期 | 増額 | 減額 |
|---|---|---|---|
| 通常改定 | 事業年度開始の日から3か月を経過する日まで | できる | できる |
| 臨時改定事由 | 事由が生じたとき | できる | できる |
| 業績悪化改定事由 | 事由が生じたとき | できない | できる |
通常改定の期限と、臨時改定事由
原則として、その事業年度開始の日から3か月を経過する日までです。3月決算の会社なら6月30日、12月決算なら3月31日が期限になります。
多くの会社は定時株主総会でこの改定を決議します。決算の数字が固まり、翌期の見通しが立つタイミングと重なるため、実務上も合理的です。
国税庁の法人税基本通達9-2-12の3は、臨時改定事由を「役員の職制上の地位の変更、その役員の職務の内容の重大な変更その他これらに類するやむを得ない事情」と定義しています。
社長の退任にともなって副社長が社長に就任する、合併によって職務の内容が大きく変わる。こうした場面が該当します。単に担当を増やした、忙しくなったという程度では認められません。
業績悪化改定事由
経営状況が著しく悪化したことなどを理由とする改定です。減額に限られ、この事由で増額することはできません。
要件が厳しく、判断に迷う場面が最も多いため、次の章で詳しく見ます。
認められるのは、著しい悪化が客観的に示せる場合に限られます。単に売上が落ちた、利益が減ったという説明では通りません。減額する前に、何が起きてどう変わったかを数字で残しておくことです。
業績悪化改定事由の線引き
結論： 業績悪化改定事由は、資金繰りが苦しいという理由だけでは認められません。株主・取引銀行・取引先といった第三者との関係上、役員給与を減額せざるを得ない事情があるかどうかで判断されます。
認められない場面が明示されている
国税庁のタックスアンサーNo.5211は、業績悪化改定事由について「法人の一時的な資金繰りの都合や、単に業績目標値に達しなかったことなどはこれに含まれません」と注記しています。
この一文があるため、今期は資金が厳しいので下げました、という説明だけでは要件を満たしません。減額しても損金にならないのではなく、減額した後の低い金額を超える部分が損金にならないという結果になります。
認められる方向で例示されているもの
国税庁が示している考え方では、次のような場面が業績悪化改定事由に当たり得るとされています。
- 株主との関係上、経営責任として役員給与を減額せざるを得ない場合
- 取引銀行との関係上、借入金の返済条件の変更に関する協議で、役員給与の減額が求められる場合
- 取引先など利害関係者からの信用を維持・確保するために経営改善計画を策定し、その中に役員給与の減額が盛り込まれている場合
共通しているのは、自社の判断だけで決めたのではなく、外部との関係で減額せざるを得なかったという構造です。
記録に残しておく。戻すのは翌期の入口
減額を検討する段階で、金融機関との協議の経緯、経営改善計画の内容、従業員給与をどう扱ったかを記録しておきます。後から説明を求められたときの材料になります。
やむを得なかったことを示す資料があるかどうか。それが線引きの実質です。判断は個別事情によりますので、減額を決める前に税理士へご相談ください。
業績悪化改定事由で減額した後、業績が回復したからといって期中に元へ戻すことはできません。増額は通常改定の枠でしか行えないためです。
戻すのは翌事業年度の開始から3か月以内。この時間差を織り込んで減額の幅を決める必要があります。
否認されると何が起きるか
結論： 定期同額給与に該当しないと判断された部分は、法人税の計算上、損金に算入されません。ただし役員個人に対しては給与として所得税・住民税が課され、社会保険料の対象にもなります。
ここが最も重い点です。会社では経費にならないのに、受け取った側では課税される。同じお金に二重の負担が生じる形になります。
会社側で起きることと、個人側は救済されないこと
損金不算入となった金額の分だけ課税所得が増え、法人税等が追加で発生します。過去の事業年度について指摘を受けた場合は、修正申告と延滞税・加算税の負担も生じます。
損金にならなかったからといって、受け取った役員の所得税が減るわけではありません。すでに源泉徴収され、年末調整や確定申告で精算されています。
「会社で経費にならないなら、個人でも課税しないでほしい」というお声をいただくことがありますが、この2つは別の制度として動いています。
増額した場合の損金不算入額
国税庁の質疑応答事例は、3月決算の会社が翌年2月に月額50万円を70万円へ増額した事例で、損金不算入額を上乗せ分の40万円（20万円×2か月）と示しています。増額前の50万円相当部分は、引き続き定期同額給与として損金になります。
全額が否認されるわけではない、という点は知っておくと落ち着いて対応できます。
実務で起きやすい形式のミス
結論： 定期同額給与でつまずくのは、制度の理解不足よりも手続きの抜けです。議事録がない、支給額が端数で動いている、期中に新任役員の報酬を決めた、といった形式面での不備が指摘の入り口になります。
議事録がない／端数の処理で金額が動く
役員報酬の決定は、定款の定めがなければ株主総会の決議事項です。決議した記録がなければ、いつ・いくらで決めたのかを説明できません。
金額そのものが適正でも、決めた手続きが残っていなければ立証できない。この一点で不利になります。
社会保険料の変更にあわせて支給額を数百円単位で調整していると、同額性が崩れます。手取りを揃えたい気持ちは分かりますが、支給額は固定します。
期中に就任した役員／使用人兼務役員の使用人分
期の途中で役員に就任した場合、その役員については就任後の各支給時期の金額が同額であれば要件を満たします。新任は臨時改定事由に近い扱いとなり、期の途中からの設定が認められます。
ただし、就任時期と支給開始の関係を議事録で明確にしておく必要があります。
使用人としての職務を持つ役員に支払う使用人分の給与は、他の使用人と同じ基準で支給されていれば損金になります。役員分と使用人分を区分して管理することが前提です。
区分が曖昧なまま賞与を出すと、役員賞与とみなされて損金不算入となる可能性があります。
未払いのまま計上する
資金繰りの都合で支給を止め、未払金として計上する会社があります。継続的に未払いが積み上がる状態は、実質的に支給していないと見られる可能性があります。
一時的な未払いと、支給しないまま帳簿だけ動かす処理は別のものです。判断に迷う場合は、報酬額そのものを見直すほうが安全です。
支給の事実がなければ、定期同額給与として扱えません。資金が足りない時期は、金額そのものを見直すか、支給日を守れる水準に下げる判断になります。
決める前にやっておく試算
結論： 役員報酬は、法人税・所得税・社会保険料の合計で見て決めます。1年間動かせないため、資金繰りの見通しとあわせて事前に試算しておくことが実務上の要点です。
- 翌期の利益見込みを立てる：役員報酬を引く前の利益を、複数のケースで置きます
- 報酬の水準ごとに税負担を出す：法人税等、所得税・住民税、社会保険料の合計を並べます
- 資金繰りを確認する：報酬は毎月出ていきます。賞与や納税の月と重なる時期を見ます
- 株主総会で決議する：金額と支給開始月を議事録に残します
- 期中に見通しが変わっても動かせないことを前提に、幅を持たせた水準に置きます
高くすればよいわけではない。社会保険料も見て判断する
役員報酬を上げれば法人の利益は減りますが、個人の所得税・住民税と社会保険料は増えます。法人と個人の合計で見なければ、判断を誤ります。
役員報酬には社会保険料がかかります。会社負担と本人負担を合わせると、報酬額に対して相応の割合になります。
法人税の節税効果だけを見て報酬を上げると、社会保険料の増加でかえって手元が減ることがあります。
決めた後にできること
期中に利益が想定を上回った場合、役員報酬では対応できません。決算賞与や設備投資、共済の活用といった別の手段を検討することになります。決算賞与を使うなら、事前確定届出給与として時期と金額をあらかじめ税務署へ届け出ておく必要があり、届け出ていなければ期の途中で思いついても使えません。翌期の通常改定に向けて、今期の実績を記録しておくことが次の一手になります。
賞与を出したいときは事前確定届出給与
結論： 役員に賞与を支給して損金に算入するには、事前確定届出給与として税務署へ届け出る必要があります。届け出た時期・金額どおりに支給しなければ、支給額の全額が損金不算入となります。
定期同額給与は毎月同額という制約があるため、まとまった金額を一度に支給する形には使えません。役員賞与を損金にしたい場合は、こちらの制度を使います。
届出の期限
株主総会等で決議をした日から1か月を経過する日と、その事業年度開始の日から4か月を経過する日のいずれか早い日が期限です。3月決算の会社が5月末に決議したなら、6月末が期限になります。
期限を1日でも過ぎると、その事業年度については使えません。決議から届出までの作業を誰が行うかを、決めた時点で確認しておきます。
届出どおりでなければ全額否認。業績が悪くて見送る場合
定期同額給与の増額では上乗せ分だけが損金不算入でしたが、事前確定届出給与は違います。届け出た金額と1円でも違う、支給日がずれるといった場合、支給額の全額が損金になりません。
部分的な否認では済まない。この差は、実務上とても大きい点です。
届け出たものの、資金繰りの都合で支給しないという判断をすることがあります。支給しなければ損金になる金額もないため、法人税の計算上の影響はありません。
ただし毎年のように届出と不支給を繰り返していると、そもそも支給する意思があったのかを問われる余地が生まれます。届出は、支給する前提で行うものです。
報酬を変えると社会保険にも波及する
結論： 役員報酬の改定は、社会保険の標準報酬月額の見直し（随時改定）につながります。固定的賃金の変動から3か月間の平均が従前の等級と2等級以上変わる場合、月額変更届の提出が必要です。
税務の話だけで報酬を決めると、社会保険の手続きが後から追いかけてきます。両方をセットで見ておくと、届出漏れが防げます。
随時改定の3か月ルールと、減額したときに影響する給付
固定的賃金が変わった月から3か月間の報酬の平均を計算し、従前の標準報酬月額と2等級以上の差が生じ、かつ3か月とも支払基礎日数が17日以上であれば、随時改定の対象になります。
改定後の標準報酬月額が適用されるのは、変動から4か月目です。報酬を上げた直後ではなく、少し遅れて保険料が上がる形になります。
役員報酬を下げると、社会保険料の負担は軽くなります。一方で、標準報酬月額をもとに計算される給付も下がります。
傷病手当金、出産手当金、将来の老齢厚生年金。保険料が下がることは、受け取る側も下がることと表裏です。目先の負担だけで判断しない部分です。
扶養や配偶者の働き方にも及ぶ
役員報酬の変更は、家族を扶養に入れられるかどうかの判定にも関わります。配偶者を役員にしている会社では、報酬水準の設定によって社会保険の扱いが変わります。
報酬が変われば標準報酬月額が変わり、扶養の判定にも影響します。配偶者を扶養に入れている場合は、その要件を満たし続けられるかを確認することです。世帯全体で見ないと、会社の負担だけを見て決めてしまいます。
よくある相談事例
製造業｜期の途中で増額してしまった／建設業｜協議で減額した
好調な受注を受けて、11月に役員報酬を月額30万円増やしたご相談でした。3月決算の会社でしたので、通常改定の期限をとうに過ぎています。
増額分については損金不算入となる旨をお伝えし、翌期の通常改定で水準を見直す形に切り替えました。増額前の金額部分は損金として扱われるため、影響は上乗せ分にとどまっています。
返済条件の変更について金融機関と協議を進めていた会社で、経営改善計画に役員給与の減額が盛り込まれたケースです。
協議の議事録と計画書を残し、株主総会の決議を経て減額しました。外部との関係で減額せざるを得なかった経緯が資料として残っている点が、この案件の要点でした。
小売業｜年1回払いが定期給与でなかった／飲食業｜毎月金額を変えていた
親族の非常勤役員に、年に1回まとめて報酬を支払っていた会社です。定期給与に当たらないため、定期同額給与にはなりません。
翌期からは毎月払いに変更するか、事前確定届出給与として届け出るかを選ぶ形に整理しました。長年続けていた運用ほど、見直しの機会がないまま残ります。
住民税の変更にあわせて支給額を調整し、手取りを一定にしていた会社です。支給額が毎月動いていたため、同額性が問題になり得る状態でした。
支給額を固定する運用に変え、手取りの変動は受け入れる形にしています。良かれと思った調整が要件を崩す、という典型例でした。
よくある質問
期の途中で役員報酬を上げることはできますか？
資金繰りが厳しいので減額したい場合はどうなりますか？
社会保険料が変わって手取りが動きますが、問題ありませんか？
役員報酬を未払いにしてもよいですか？
決算間近で利益が出そうな場合、役員報酬で調整できますか？
まとめ：決められるのは年に一度、その一度に試算を寄せる
- 定期同額給与は、支給時期が1か月以下の一定期間ごとで、各支給時期の支給額が同額である役員給与です
- 同額かどうかは支給額で判断します。手取りを揃えるために金額を動かすと要件を外れます
- 改定できるのは、事業年度開始から3か月以内の通常改定、臨時改定事由、業績悪化改定事由の3つだけです
- 業績悪化改定事由は減額に限られ、一時的な資金繰りの都合は含まれないと明示されています
- 否認されても個人側の課税は減りません。会社で損金にならないうえ、所得税と社会保険料は発生します
- 非常勤役員への年1回払いは定期給与に当たりません。事前確定届出給与の検討が必要です
次の一歩としては、直近の議事録に決議の記録が残っているかを確認してみてください。金額の妥当性より先に、決めた手続きが残っているかが問われます。
役員報酬の水準の試算や、減額を検討する際の要件の確認について、税理士法人Light UPの無料相談でご一緒します。
【メタディスクリプション】
定期同額給与の要件と、期中に改定できる3つの場合を整理しました。業績悪化改定事由の線引きや、否認された場合に生じる負担も解説します。
