役員報酬の議事録の書き方
hamada「役員は自分一人だけなのに、議事録なんて本当に必要なのか」。「毎年ひな型の日付だけ変えて作っているが、これで問題ないのか気になっている」――役員報酬の議事録については、この2つの質問が繰り返し出ます。
議事録は、役員報酬を決めたという事実を残す唯一の書類です。会社法は株主総会と取締役会の議事について議事録の作成を義務づけており、備置きの期間まで定めています。税務の側から見ると、定期同額給与の改定が期限内に行われたことを示せるのは議事録だけです。金額が正しくても、決議の日付を証明できなければ要件を満たしたことになりません。
一人会社でも省略はできません。株主と取締役が同一人物であっても、会社法上の決議は必要です。ひな型の日付だけを毎年書き換える運用も、実際には決議を行っていないのであれば、調査で説明が立たなくなります。
この記事では、会社法が求めていることを条文で確認したうえで、必ず書く項目、定時株主総会と取締役会それぞれの記載例、期中改定や役員賞与のときの書き方、書面決議の使い方、署名と保存のルールまでを整理します。
議事録は何のために作るのか
結論： 会社法上の義務であると同時に、税務上は決議の日を証明する唯一の資料です。この2つの役割を分けて理解しておくと、書くべき内容が決まります。
会社法が作成を義務づけ、税務では日付の証明になる
株主総会も取締役会も、議事について議事録を作らなければなりません。作成しないこと自体が法令違反になります。
義務であることに加えて、税務の側でも意味を持ちます。
定期同額給与の改定は、事業年度開始の日から3か月以内に行う必要があります。事前確定届出給与の届出期限も、決議の日を起点に計算されます。いつ決めたのかを示せるのは議事録だけです。
対外的に求められる場面もある
金融機関が役員報酬の水準や決定手続きを確認する場面、株主間で争いが生じた場面、M&Aのデューデリジェンス。いずれでも議事録の提出を求められます。
融資の申込み、補助金の申請、株式の移転。いずれも決議の内容を示す資料として求められることがあります。税務のためだけに作る書類ではない、という位置づけです。求められてから慌てて作ると、日付の整合が取れなくなります。
会社法が定めていること
結論： 作成義務・署名・備置きの3点が条文で決まっています。株主総会と取締役会ではルールが違います。
株主総会議事録の作成と備置き
e-Gov法令検索の会社法第318条第1項は「株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない」と定めています。同条第2項は「株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない」としています。支店には、写しを5年間備え置くことが求められます。
取締役会議事録には署名が要る
会社法第369条第3項は、取締役会の議事録について「議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない」と定めています。株主総会議事録には、この署名の義務がありません。ここが両者の大きな違いです。
署名または記名押印は、出席した取締役と監査役が行います。誰が賛成し誰が反対したかを残す意味もあるため、省略できません。
取締役会議事録も10年
会社法第371条第1項は、取締役会設置会社は取締役会の日から10年間、議事録等を本店に備え置かなければならないとしています。決議があったものとみなされた日も含まれます。
備置きの場所は本店です。株主や債権者から閲覧の請求があった場合に応じる必要があるため、すぐ出せる形で保管しておくことになります。電子で作った場合も、期間と場所の考え方は同じです。
決議は2階建てになることが多い
結論： 株主総会で取締役全員の報酬総額の上限を決め、取締役会で個別の配分を決めるのが実務の形です。この場合、議事録は2つ必要になります。
総会で総額の上限を決め、取締役会で個別配分を決める
取締役の報酬は、定款に定めがなければ株主総会の決議で定めます。実務では、個別の金額まで総会で決めると毎年の変更のたびに総会が必要になるため、総額の上限だけを決めておく方法が一般的です。
総額が決まったら、次は誰にいくら配るかです。
総会で決めた枠の中で、誰にいくら支給するかを取締役会で決めます。この決議の議事録がなければ、個別の金額の根拠が示せません。
取締役会がない会社と、監査役の報酬は別枠であること
取締役会を設置していない会社では、取締役の過半数の一致または取締役の協議で配分を決めます。この場合も、決めた事実が書面に残っている必要があります。取締役が1人なら、株主総会で個別の金額まで決めてしまう方が簡単です。
監査役の報酬は取締役とは別に、定款または株主総会の決議で定めます。取締役の報酬総額に含めて決議すると、手続きに瑕疵が生じます。
必ず書く7つの項目
結論： 次の7項目が揃っていれば、書式が違っても問題ありません。逆に、どれか1つでも欠けると証拠としての価値が下がります。
- 開催した日時。日付だけでなく開始時刻も書きます。
- 開催した場所。本店会議室など具体的に書きます。
- 出席者。株主総会なら議決権のある株主数と出席株主数、取締役会なら取締役と監査役の氏名です。
- 議長の氏名。
- 議案の内容。役員報酬決定の件、というだけでなく対象期間を含めます。
- 決議の内容と結果。誰に、いつから、月額いくらを支給するのかを具体的に書きます。
- 議事録を作成した取締役の氏名。
このうち6が最も雑になりがちです。役員報酬を改定する件として承認されたとだけ書かれた議事録では、金額の根拠になりません。
記載例｜定時株主総会で総額を決める場合
結論： 総額の上限を決める決議では、対象となる取締役の範囲、上限額、適用する期間の3つを書きます。
第1号議案として役員報酬総額決定の件を挙げ、次のように記載します。取締役に支給する報酬の総額を年額6,000万円以内とすること、この報酬総額には使用人兼務役員の使用人分の給与を含まないこと、支給の時期と方法は取締役会に一任すること。議長がこれを諮ったところ、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成をもって可決された旨を記載します。
対象期間を明示しない議事録が散見されますが、いつからいつまでの報酬なのかは必ず書きます。定期同額給与の要件は事業年度単位で判定されるためです。
記載例｜取締役会で個別配分を決める場合
結論： 個別配分の決議では、氏名・月額・支給開始月・支給日を1人ずつ書きます。ここが税務上いちばん重要な部分です。
議案を役員報酬の個別支給額決定の件とし、株主総会で決議された総額の範囲内で、代表取締役に月額80万円、取締役に月額50万円というように氏名と金額を並べます。そのうえで、いずれも当事業年度の第3回支給分から適用し、毎月25日に支給する旨を記載します。
支給日を書いておく意味は小さくありません。定期同額給与は支給の間隔が同じであることも要件だからです。金額だけを決めて支給日が月によってばらつくと、要件を外れます。
期中に改定するときの書き方
結論： 期首から3か月以内の改定でなければ、なぜ改定できるのかを議事録で説明する必要があります。事由の記載が判定を左右します。
臨時改定事由の場合と、業績悪化改定事由の場合
役員の地位や職務内容が変わったことを具体的に書きます。専務取締役が代表取締役に就任した、病気により職務の一部を離れることになった、といった事実です。就任や辞任の日付、変更後の職務内容まで書きます。
経営状況が著しく悪化し、株主や取引銀行、取引先との関係上、報酬を減額せざるを得ない事情を書きます。主要取引先の倒産により売上が前年比で半減した、取引銀行から経営改善計画の提出を求められた、といった具体的な事実です。
理由が抽象的だと通らない
業績不振のため、という一文だけでは説明になりません。何が起きて、どの数字がどう動き、誰との関係で減額が必要になったのか。書くのはこの3つです。
書くのは、いつ何が起きて、その結果どうなったかです。売上が前年同月比で何割落ちた、主要な取引先との契約が終了した、といった事実を数字と日付で残します。経営環境が厳しいため、という一文では説明になりません。
役員賞与を出すときの議事録
結論： 事前確定届出給与の場合、支給する日と金額を確定した形で記載します。届出書の内容と一致していなければ、全額が損金になりません。
支給時期を12月10日、支給額を代表取締役に200万円というように、日付と金額を1円単位で確定させます。業績に応じて増減する、という記載は認められません。
届出書はこの議事録の内容をそのまま転記して作成します。決議日から1か月を経過する日と、会計期間開始の日から4か月を経過する日のいずれか早い日が届出の期限です。議事録の日付が、そのまま期限の起点になります。
支給の段階で金額を変えると、減額した後の金額が損金になるのではなく、全額が損金不算入になります。議事録に書く金額は、確実に支払える水準に収める必要があります。
一人会社・家族経営での実務
結論： 役員が1人でも、株主が家族だけでも、決議と議事録は必要です。省略できる制度はありますが、記録を残さないという選択肢はありません。
形式を省略しない。家族が株主なら全員の同意を得る
株主総会を開いた事実がなくても議事録だけ作る、という運用が実際には見られます。しかし、決議の日付が要件の判定に直結する以上、実際に判断した日を残すことが本来の姿です。日付を後から動かせる書類だと見なされると、証拠としての価値が下がります。
配偶者や子が株主になっている場合、その全員が議決権を持ちます。実質的に経営者1人で決めているとしても、書面での同意が要ります。将来の相続や親族間の争いで、この記録が意味を持ちます。
押印や保管の運用を決めておく
作成した議事録をどこに綴じるか、誰が保管するか。決議のたびにファイルへ入れる運用にしておけば、調査で求められたときにすぐ出せます。
決める内容は、誰が作り、誰が押し、どこに保管するかの3点です。一人会社であっても、作成の時期が支給の後にずれると意味が薄れます。総会の日に作る、という運用にしておくのが確実です。保管の場所を決めておけば、求められたときにすぐ出せます。
決議の省略（書面決議）を使う場合
結論： 全員の同意が書面や電磁的記録で得られれば、実際に集まらなくても決議があったものとみなされます。ただし同意の記録が必要です。
会社法第319条第1項は、取締役または株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において「当該提案につき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき」は、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなすと定めています。
この場合に作るのは、通常の議事録ではなく、決議があったものとみなされた事項の内容、その日、議事録を作成した取締役の氏名などを記載した書面です。同意の意思表示をした書面も併せて保管します。同意書がないまま、みなし決議の議事録だけがあるという状態は避けるべきです。
取締役会についても、定款に定めがあれば同様の省略が認められます。ただし監査役が異議を述べたときは使えません。
署名・押印・電子化
結論： 株主総会議事録に押印の義務はありませんが、取締役会議事録には署名または記名押印が必要です。電子化する場合は電子署名を使います。
株主総会議事録に押印義務はなく、取締役会議事録は署名か記名押印
会社法は株主総会議事録への署名や押印を義務づけていません。ただし、登記の添付書面として使う場合など、押印が求められる場面はあります。実務では議長と出席取締役が記名押印しておくのが一般的です。
出席した取締役および監査役の署名または記名押印が必要です。1人でも欠けていると形式的な不備になります。遠隔地の取締役がいる場合は、押印のための往復に時間がかかるため、期限からの逆算が要ります。
電子で作る場合
電磁的記録で作成する場合は、署名または記名押印に代えて電子署名を行います。クラウド型の電子契約サービスを使う会社も増えていますが、保存の要件を満たしているかどうかが分かれ目になります。
紙と同じ内容が記録されていれば、電子で作成しても構いません。取締役会議事録については、署名または記名押印に代わる措置として電子署名を用いることになります。運用を決めるときは、閲覧の請求に応じられる形になっているかも確かめておきます。
保存と備置き
結論： 本店に10年、支店には写しを5年。この期間は、税務上の帳簿保存期間より長く設定されています。
株主総会議事録は株主総会の日から10年間、取締役会議事録は取締役会の日から10年間、本店に備え置きます。株主や債権者から閲覧を請求される場合があるため、すぐに出せる状態にしておく必要があります。
なお、取締役会議事録の閲覧については、監査役設置会社などでは株主が裁判所の許可を得る必要があるなど、株主総会議事録とは扱いが異なります。
場面別｜どの議事録が要るか
結論： 決める内容によって、必要な議事録の組み合わせが変わります。着手前に見るのが次の表です。
| 決める内容 | 株主総会議事録 | 取締役会議事録 | 提出書類 |
|---|---|---|---|
| 定時の報酬改定（総額方式） | 必要（総額の上限） | 必要（個別配分） | なし |
| 定時の報酬改定（個別決議） | 必要（個別金額） | 不要 | なし |
| 期中の臨時改定 | 必要 | 必要（配分を変える場合） | なし |
| 期中の業績悪化改定 | 必要（事由を記載） | 必要（配分を変える場合） | なし |
| 役員賞与（事前確定届出給与） | 必要（支給日と金額） | 必要（配分を決める場合） | 届出書 |
| 役員退職金 | 必要（金額または一任の範囲） | 必要（一任された場合） | なし |
| 監査役の報酬 | 必要（取締役とは別枠） | 不要 | なし |
役員退職金を株主総会で取締役会に一任する場合は、一任する範囲と基準を総会議事録に書いたうえで、実際の金額を決めた取締役会議事録が要ります。金額の根拠となる功績倍率や在任年数も、あわせて記載しておくと説明が容易になります。
議事録がないと何が起きるか
結論： 支給した報酬の根拠が示せず、損金性を否認される可能性があります。加えて、株主間や相続の場面でも問題になります。
定期同額給与の要件を証明できない。高額かどうかの判断材料を失う
改定が期限内に行われたことを示せなければ、要件を満たしていないと判断される余地が生じます。金額が正しくても、手続きの記録がないという理由で否認されるのは避けたい事態です。
役員報酬が過大かどうかは、職務の内容、会社の収益、使用人への給与の支給状況などから判断されます。議事録に決定の経緯が残っていれば、その説明の土台になります。何もなければ、金額だけで評価されます。
株主間の争いで不利になる
親族に少数株主がいる会社では、報酬の決め方が争点になることがあります。適正な手続きを経ていた記録がなければ、説明が難しくなります。
決議があったかどうかを示す資料が残っていないと、後から手続きの有効性を争われる余地が生まれます。株主が複数いる会社、家族で株式を分け合っている会社ほど、この点は重くなります。作成そのものは短時間で終わる作業ですので、毎年の総会に合わせて残しておくことです。
よくある不備
結論： 調査で指摘されるのは、書式の細かい点ではなく、日付・金額・出席者という基本の3つです。
日付が期限を過ぎている／金額が総額のみで個別の記載がない
定時株主総会の開催日が、事業年度開始から3か月を過ぎている。これがもっとも多い不備です。総会の日程を毎年の慣例で決めていると起きます。
日付と並んで多いのが、金額の書き方です。
株主総会で総額の上限だけを決め、取締役会の議事録を作っていない会社があります。誰にいくら支給するかの決議がないと、個別の金額の根拠がありません。
出席者や議長の記載が漏れている／毎年同じ文面を使い回している
誰が参加して誰が議長を務めたのかが書かれていない議事録は、決議の成立を確認できません。
記載の漏れと並んで、内容が毎年同じというのもよく見かけます。前年の文書を開いて日付だけを直す運用です。
日付と金額だけを差し替えた議事録が何年分も並んでいると、実際に決議していないのではないかという見方をされます。その年の事情を1行でも書き加えておきます。
事例｜議事録をめぐる4つの場面
結論： 実際のつまずきは、書き方の巧拙ではなく、作っていない・日付が合わない・内容が薄いという3点に集中しています。
総会の日程が期限を越えていた製造業。 3月決算で例年7月中旬に定時株主総会を開催していました。改定期限の6月30日を過ぎていたため、増額分が損金不算入となる状態が続いていました。翌期から総会を6月下旬に前倒ししています。
取締役会議事録がなかった卸売業。 株主総会で総額の上限だけを決め、個別配分の決議を書面に残していませんでした。調査で個別の金額の根拠を求められ、説明に時間を要しています。
業績悪化改定の理由が抽象的だった建設業。 期中に代表取締役の報酬を減額し、議事録には業績不振のためとだけ記載していました。具体的な事実の記載がなく、改定事由に該当するかの説明が難しくなりました。
届出額と議事録が食い違った小売業。 事前確定届出給与の議事録には150万円、届出書には200万円と記載されていました。届出どおりの支給ができず、全額が損金不算入となっています。
よくある質問
Q. 役員が自分一人でも議事録は必要ですか？
A. 必要です。株主と取締役が同一人物でも、会社法上の決議は求められます。議事録がないと、定期同額給与の改定が期限内であったことを証明できません。
Q. 株主総会議事録に押印は必要ですか？
A. 会社法上の義務はありません。ただし取締役会議事録には出席した取締役および監査役の署名または記名押印が必要です。登記の添付書面として使う場合は、押印が求められることがあります。
Q. 議事録はいつまで保存すればよいですか？
A. 株主総会議事録は総会の日から10年間、取締役会議事録も同じく10年間、本店に備え置きます。支店には株主総会議事録の写しを5年間備え置きます。
Q. 実際に集まらずに決議することはできますか？
A. 株主全員が書面または電磁的記録で同意すれば、決議があったものとみなされます。この場合、同意の意思表示をした書面も併せて保管してください。
Q. 毎年同じ内容の議事録でも問題ありませんか？
A. 決議の内容が同じであれば形式は同じで構いませんが、日付と金額が実態と一致していることが前提です。その年の判断の経緯を1行でも加えておくと、説明がしやすくなります。
Q. 期中に報酬を減額した場合、議事録には何を書けばよいですか？
A. 減額の事由を具体的に書きます。業績悪化改定事由であれば、どの取引先の状況がどう変わり、どの数字がどれだけ落ち、誰との関係で減額が必要になったのかまで記載してください。
まとめ：日付・金額・出席者の3つを外さない
役員報酬の議事録は、会社法上の作成義務であると同時に、税務上は決議の日を証明する唯一の資料です。株主総会議事録は総会の日から10年間、取締役会議事録も10年間、本店に備え置くことが求められます。取締役会議事録には出席した取締役および監査役の署名または記名押印が必要です。
書くべき内容は7項目ありますが、実務で外してはいけないのは日付・金額・出席者の3つです。開催日が改定期限内に収まっているか、誰にいくらをいつから支給するかが個別に書かれているか、出席者と議長が明記されているか。この3点が揃っていれば、書式が違っても問題ありません。
期中に改定する場合と役員賞与を出す場合は、記載の要求水準が上がります。改定事由は具体的な事実で書き、賞与は支給日と金額を1円単位で確定させてください。
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出典
- e-Gov法令検索 会社法 第318条（議事録）、第319条（株主総会の決議の省略）
- e-Gov法令検索 会社法 第369条（取締役会の決議）、第371条（議事録等）
- e-Gov法令検索 会社法 第361条（取締役の報酬等）、第387条（監査役の報酬等）
- e-Gov法令検索 法人税法施行令 第69条（定期同額給与の範囲等）
- 国税庁「役員に対する給与（定期同額給与、事前確定届出給与及び業績連動給与）」
【メタディスクリプション】
役員報酬の議事録の書き方を、会社法の条文が求める作成義務・署名・10年の備置きから整理しました。定時株主総会と取締役会の記載例、期中改定や役員賞与のときの書き方、書面決議、よくある不備までを解説します。
